Approche financière du partenariat public-privé

Laurent Parnois
Consultant Associé

1) Quels sont les principaux avantages financiers d’un PPP ?

Beaucoup de choses avaient été promises au lancement des PPP, dont les temps forts du développement ont été 2003 (ordonnance sur les baux emphytéotiques hospitaliers) et 2004 (ordonnance sur les contrats de partenariat), après les lois LOPSI et LOJI de 2002 concernant certains AOT / BEA sectoriels. Suite à nos nombreux retours d’expériences en tant que conseil financier auprès des personnes publiques, il nous semble clair que les avantages suivants peuvent être vérifiés.

Le PPP permet (on pourrait même dire « oblige à ») une véritable vision du projet en termes de coût global, à condition de ne pas trop limiter les prestations d’exploitation maintenance confiées au partenaire privé. C’est probablement un de ses plus grands mérites. Si, par exemple, vous faites construire un immeuble en PPP pour vos besoins, vous contractualiserez sur un coût incluant la conception, la construction, le financement, le gros entretien renouvellement de cet immeuble, mais aussi, si vous le souhaitez (et ces possibilités sont largement utilisées), la maintenance courante, la gestion des fluides énergétiques, voire l’approvisionnement en fluides et des prestations de service annexes. Toutes les charges sont comptées et apparaissent clairement. Il ne s’agit pas d’estimations, mais d’engagements du titulaire.

Grâce à cette globalisation des prestations et à un transfert de la maîtrise d’ouvrage et des risques associés sur le partenaire privé, le PPP, une fois signé, limite fortement les risques de dérive des coûts pour la personne publique.

Le dialogue compétitif, à condition qu’il soit bien mené, est fructueux et permet d’optimiser tant les coûts d’investissement, que les coûts de financement ou d’exploitation maintenance.

Dans la plupart des cas, le PPP permet un gain de temps et offre toujours une plus grande garantie de respect des délais. Malgré un dialogue compétitif qui peut parfois paraître long, le délai cumulé procédure et travaux est en réalité très compétitif par rapport aux procédures classiques de type MOP, une grande partie de la conception étant développée lors du dialogue. Les cas de retard sont très rares, et quand ils existent, il s’agit en général de retards non fautifs (causes légitimes). Conséquence financière de cet avantage temporel : au-delà de l’avantage socio-économique de disposer de l’investissement plus tôt, les prévisions budgétaires des personnes publiques en termes de dates de décaissement sont très largement respectées (alors que les phénomènes de report sont plus fréquents avec d’autres procédures).

Le paiement différé de l’investissement ne doit pas, à notre sens, être recherché comme un avantage financier en tant que tel, il n’est que la contrepartie d’un préfinancement par le partenaire financé qui sera, in fine, répercuté à la personne publique sur le long terme.

Ces avantages du PPP sont à mettre en regard de ses inconvénients, qui ne doivent pas être niés ou sous-estimés, notamment :

– un coût de financement plus élevé, des coûts de structuration spécifiques ;

– une relative complexité des montages juridico-financiers, qu’il faut savoir gérer aussi côté public (dans la procédure, mais aussi au-delà pour le suivi du contrat signé) ;

– les PPP sont souvent des contrats particulièrement longs, et la modification des besoins de la personne publique en cours de phase d’exploitation est possible, voire dans certains cas, probable. À notre sens, la gestion juridique et financière des modifications (travaux, services) qui seraient liées à un changement des besoins en cours d’exploitation ne reçoit pas souvent de solution juridique ou financière optimale, faute de certitudes sur la nature et la date de l’évolution des besoins. Parce que le caractère financièrement adaptable des PPP n’est pas leur point fort en l’état actuel des pratiques de marché, la première condition de succès est de ne pas se tromper sur la définition de son besoin initial, ce qui n’est pas si simple. Une précaution complémentaire peut être de demander un investissement présentant ab initio un certain niveau de modularité, quand cela est possible, et en réalité cela l’est souvent.

2) Existe-t-il plusieurs formes de financements ? Quels sont-ils ?

Oui, il existe en théorie trois grandes familles de montages financiers possibles et susceptibles d’être proposés par les candidats.

Le financement de projet. On crée une société ad hoc (société projet, parfois appelée SPV pour special purpose vehicule) pour porter le financement de l’opération. Le financement du projet mobilise alors plusieurs ressources (chacune ayant son propre coût) dont en général : une dette bancaire garantie (grâce à une cession de créance acceptée), une dette bancaire projet, des fonds propres et quasi-fonds propres. C’est le montage qui est devenu très majoritaire. C’est également par nature le plus complexe financièrement (il suppose la mise en place d’un modèle financier, d’un schéma de garanties sophistiquées, pose la question de la permanence des actionnaires, appelle de plus en plus souvent l’intervention de fonds d’investissement spécialisés…), et celui qui fait apparaître le plus nettement les surcoûts liés au financement.

Le financement corporate. En principe, une société (on pense surtout à une société industrielle) pourrait se porter candidate pour signer elle-même ce contrat, sans recourir à la création d’une société ad hoc, et pourrait bénéficier en tout ou partie des conditions de financement du groupe auquel elle appartient (le coût du financement bénéficiant au projet, pour cette part « fonds propres » se rapprocherait alors du « coût moyen pondéré des capitaux » du groupe). C’est même un montage auquel on pense assez naturellement et qui reste encore aujourd’hui le mode de financement le plus courant des concessions banalisées (eau, etc.). Ce type de financement est pourtant devenu très rare pour plusieurs raisons, la plus importante étant sans doute le souci de déconsolidation des engagements exprimé avec de plus en plus de force par tous les groupes industriels. Malgré tout, il arrive qu’on puisse le rencontrer encore ponctuellement dans certains secteurs, notamment en matière de réseaux où la culture de la concession de service public est forte, et plutôt sur de petits projets d’un faible montant. Dépendant de la part financée en fonds propres et du coût de ces fonds propres, le coût d’un financement corporate est variable mais ce montage permet toujours de faire l’économie des coûts essentiellement fixes liés à la création ou à la vie d’une société ad hoc, économie non négligeable pour les petits projets.

Le financement avec un établissement financier positionné en tant que signataire du contrat. On qualifie parfois ce montage de « montage crédit-bail » car des sociétés spécialisées dans le crédit-bail et filiales de grands groupes bancaires avaient développé cette offre. Le terme est un peu impropre car, dans cette situation, l’établissement financier n’est pas dans la position classique d’un crédit-bailleur mais plutôt d’un investisseur, théoriquement responsable (au moins un instant de raison) de la globalité des prestations résultant du contrat. Ce montage devient plus rare avec le temps, peu d’établissements conservant ce type de positionnement. C’est le montage financièrement le plus simple et le moins coûteux.

3) Appel d’offres, dialogue compétitif, choix du lauréat, signature… comment organiser au mieux le financement à chaque étape du PPP ?

En amont, dans l’évaluation préalable et pour l’avis de publicité : identifier les différentes sources de financement mobilisables du côté de la personne publique : des subventions sont-elles possibles ? La personne publique est-elle disposée à (et a-t-elle les moyens de) verser des avances sur loyers en période de construction permettant un effet de levier financier (économie de frais financiers à long terme) ? Quels sont le bon scénario de durée du contrat et le périmètre optimal des prestations confiées au partenaire privé ?

Dans l’élaboration du dossier de dialogue initial et en phase de dialogue avec les candidats, la personne publique et son assistant financier doivent en permanence essayer de concilier deux objectifs contradictoires. D’un côté, cadrer les offres de tous les candidats pour pouvoir comparer utilement les offres et assurer l’égalité de traitement des candidats ; de l’autre, laisser ouvertes certaines possibilités pour permettre d’une part la prise en compte des spécificités de chaque offre et, d’autre part, une certaine optimisation financière des offres.

Un sujet en particulier doit être traité avec une grande attention : il faut imposer aux candidats un certain cadrage du phasage financier de l’opération. Quelle durée d’amortissement financier ? Quelles conséquences en cas de retard dans la mise à disposition de l’investissement demandé ? Dans le cas d’opérations susceptibles d’être phasées en plusieurs tranches, autorise-t-on des mises en loyer partiel (susceptible de réduire les coûts de préfinancement) ? Y a-t-il une cession de créance acceptée par tranche ou une cession de créance globale ? Dans le cas où la personne publique envisage des avances sur loyer : quels montant et à quelle date ?

Ces questions de durée, de phasage et de calendrier, qui doivent être traitées avec précision et au cas par cas, en concertation avec les experts techniques et juridiques, ont de grands impacts sur les plans de financement de candidats et sont relativement délicates.

Enfin, à la fin de la procédure, il vaut mieux inciter (si cela est nécessaire, car c’est le plus souvent ce qu’il prévoit naturellement) le partenaire privé à signer la convention de financement définitive avant la signature du contrat de partenariat, ou concomitamment à cette dernière.

4) Comment sécuriser le mieux possible le financement de son PPP ?

Dans la majorité des cas, on peut conseiller aux personnes publiques d’exiger des offres de financement les plus fermes possibles au stade des offres finales, en restant prudent mais raisonnable sur la durée demandée pour la validité des offres de financement. Les mécanismes dits de financements ajustables sont plutôt à réserver, à notre sens, aux gros (voire très gros) projets, ou à des contextes de marchés financiers particulièrement difficiles.

À cet égard, en ce tout début septembre 2011, nous détectons les signes d’une rentrée bancaire difficile, marquée par une grande aversion au risque exprimée par les établissements financiers, que ce financement intervienne d’ailleurs dans le cadre d’un PPP ou pas (concerne ainsi également les financements conclus directement par les personnes publiques). Il est possible qu’il soit prochainement moins facile pour les personnes publiques d’obtenir des conditions de financement aussi fermes qu’auparavant, en évitant de se voir répercuter les clauses susceptibles de majorer les coûts de financement pendant la vie du contrat (clauses dite de gross-up, de market flex, de paysage, etc.) ou en rendant potentiellement très coûteuses les sorties de contrat de financement. Les interrogations internationales soulevées cet été par l’importance et la qualité des différentes dettes publiques, récemment prises en compte par les marchés financiers avec brutalité et désordre et les incertitudes existant actuellement sur les solutions internationales qui pourraient être trouvées, expliquent bien sûr en partie cette situation. Le passage des établissements bancaires aux futures normes de Bâle III génère moins d’incertitudes en ce qu’il est programmé sur le plan des principes et des dates, même s’il appelle, semble-t-il encore, quelques questions au sein des banques dans ses modalités concrètes de mise en application et ses répercussions sur le coût des financements qui seront proposés. Rarement les futures conditions financières des PPP, mais aussi les conditions bancaires susceptibles de s’appliquer à des projets gérés de façon traditionnelle en maîtrise d’ouvrage publique, nous ont semblé aussi liées à l’évolution du contexte financier international.

Dans le cas de financement de projet, le modèle financier est un document clef, le plus souvent contractualisable. Il sert à calculer le montant du loyer financier définitif lorsque toutes les variables seront figées, et elles ne le sont en général qu’à la mise à disposition de l’investissement. Il est important de veiller à ne pas en faire une boîte noire uniquement maîtrisée par le partenaire privé. Il faut au contraire l’examiner avec soin, se faire expliciter ses conditions d’utilisation, exiger audit du modèle avant la signature du contrat, suivre les mises à jour qui seront opérées après la signature du contrat…

Lors de phases de cristallisation des taux, il faut se faire accompagner par un conseil financier et/ou une banque de référence. À ce moment, on transforme un taux variable en taux fixe et on fige tout ou partie de son loyer financier, les enjeux financiers sont donc importants. La procédure est courte mais très technique, elle se base sur un mélange d’usages professionnels bancaires communs à toute la place et d’usages propres à telle ou telle banque, elle surprend le novice.